Uncategorized

Reglementând exercitarea mandatului, dispoziţiile art.144^1 alin.1 din Legea nr. 31/1990 prevăd că membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Obligaţia prevăzută la alin.1 nu este încălcată dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, administratorul este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate, astfel cum rezultă din alin.2 al aceluiaşi articol. Administratorii au obligaţia de a-şi executa mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator manifestând comportamentul pe care, în circumstanţe similare, o persoană rezonabilă şi un bun administrator l-ar manifesta faţă de propriile afaceri. Administratorii au obligaţia de a acţiona în interesul societăţii, cu loialitate şi pe baza unor informaţii adecvate.

Administratorii răspund faţă de societate pentru nerespectarea dispoziţiilor legale referitoare la atribuţiile lor, precum şi pentru nerespectarea obligaţiilor stabilite prin mandatul încredinţat de acţionari, prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale.

În ce priveşte răspunderea administratorilor societăţilor comerciale, potrivit dispoziţiilor art.144^1 şi art.144^2 din Legea nr.31/1990 aceasta nu va putea fi angajată atunci când, chiar ulterior executării anumitor acte sau adoptării unor decizii de către aceştia, adunarea generală a acţionarilor adoptă o hotărâre prin care confirmă, chiar şi implicit, actele executate sau deciziile adoptate de către administratori, întrucât în astfel de cazuri însăşi voinţa socială este în deplină concordanţă cu acţiunile administratorilor. Or, într-o astfel de situaţie este evident că acţiunile administratorilor sunt conforme voinţei sociale, ceea ce exclude posibilitatea angajării răspunderii acestora faţă de societate sau de acţionarii acesteia. (ÎCCJ, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 326 din 28 februarie 2017, www.scj.ro)